Велика Вітчизняна війна 1941-1945 рр. стала суворим випробуванням для країни. З перших днів війни жителі Миколаївщини проводили мітинги, на яких висловлювали рішуче прагнення боротися з окупантами. Станом на 21 липня 1941 року в області в народне ополчення записалось 70464 жителі.
На виконання постанови ЦК ВКП(б) від 4 липня 1941 року "Про організацію боротьби в тилу ворожих військ" в Миколаївській області було сформовано підпільний обком партії, в районах та містах - райкоми та міськкоми партії, підпільні організації, партизанські загони, диверсійні та розвідувальні групи, але внаслідок нестачі часу та недостатньої підготовки до ведення підпільної роботи, ці структури не змогли належним чином почати роботу. Після вимушеного відходу військ Червоної Армії, тридцять два місяці - з 1 серпня 1941 року по 4 квітня 1944 року Миколаївщина була окупована німецько-румунськими військами. Нищилися культурні і матеріальні цінності, за період "господарювання" на території області фашистами було знищено більше 105000 громадян.
На території області розгорнулася підпільна і партизанська боротьба. Умови, в яких жителі Миколаївщини піднялися на боротьбу з окупантами були тяжкими: на території області розташувалася велика кількість військових частин, штабів, аеродромів, баз. У Миколаєві був штаб спеціальних військових з'єднань, спеціальних частин СС, поліції.
Незважаючи на ці умови, у Миколаєві, Первомайську, Казанківському, Баштанському, Березнегуватському, Кривоозерському, Доманівському районах були організовані і діяли партизанські загони і підпільні організації. В Арбузинському, Врадіївському, Жовтневому, Новоодеському, Миколаївському, Братському, Вознесенському діяли підпільно-патріотичні групи.
Більшість підпільних груп і партизанських загонів створювали військовослужбовці Червоної Армії, які опинилися в оточенні або, потрапивши в полон, змогли вирватися з фашистських таборів, а також місцеві активісти: комуністи, комсомольці, просто антифашистсько налаштовані громадяни.
Найбільш відомими підпільні організаціями на Миколаївщині є: "Миколаївський центр" у м. Миколаїв на чолі з В.О.Лягіним, куди входили групи А.Палагнюка (Андрєєва), В.Бондаренка, П.Защука, М.Комкова та ін., підпільна молодіжна організація "Партизанська іскра" у с. Кримка Первомайського району на чолі з В.С.Моргуненком, підпільні групи на території Жовтневого району на чолі з Т.М.Морозовим, підпільні загони у селах Богданівка і Доманівка, очолювані А.Т.Мазепою, партизанський загін, створений на території Казанківського району під головуванням Г.М.Седнєва.
Партизани і підпільники застосували різноманітні форми боротьби: випускали листівки та відозви з закликами до боротьби з окупантами, проводилась диверсійна робота, масовий саботаж населенням області військових, економічних і політичних заходів окупантів. Важливе місце в діяльності підпільних організацій і груп посідали бойові операції по знищенню пального, продовольства, винищенню особового складу гітлерівських військ, а також здійснення диверсійних актів на транспорті, псування телеграфно-телефонного зв'язку, значна робота проводилась по звільненню з таборів військово-полонених.
За мужність і героїзм у боротьбі з німецько-румунськими загарбниками звання Героя Радянського Союзу посмертно були удостоєні чотири підпільники: Віктор Олександрович Лягін, Володимир Степанович Моргуненко, Парфентій Гречаний, Даша Дяченко, більше тисячі підпільників і партизан області нагороджені орденами і медалями. Про них нагадують меморіальні дошки, пам'ятники, вулиці, названі іменами героїв, обеліски і кургани слави.
На виставці представлені накази, оголошення та повідомлення окупаційної влади про покарання за підпільну та партизанську діяльність, документи, які розповідають про підпільні групи та партизанські загони на Миколаївщині, експонується мапа Миколаївської області з позначенням місць діяльності цих груп та загонів, фотографії підпільників і керівників партизанських загонів, фотографії з місць диверсій, документи про нагородження патріотів.